宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿

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　　督察江子山（陈锦鸿 饰）头脑冷静，思想慎密，做事客观，虽与独断独行的沙展徐飞（古天乐 饰）合作，但仍能以柔制刚，充份利用对方敏锐的直觉和丰富的经验，屡破奇案。在江子山的帮助下，徐飞也立下不少大功，事业亦见起色，性格迥异的二人成为了好搭档和好朋友。　　生活中，他们二人都纠缠 于两段解不开的感情。　

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蒋文韬（郑少秋 饰）是香港最成功的大狀之一，他能言善辩，专为富豪们解决官非，因此得以跻身上流社会。虽然家财千万，但他却喜欢跟跟计较，为人尖酸刻薄，连女儿思庭（唐宁 饰）十分讨厌父亲这种为人，所以虽然她也是律师，但和父亲很少来往。蒋文韬是富豪倪承坤（石修 饰）的御用律师，专门帮他打官司。倪承坤欲收回父

　　督察江子山（陈锦鸿 饰）头脑冷静，思想慎密，做事客观，虽与独断独行的沙展徐飞（古天乐 饰）合作，但仍能以柔制刚，充份利用对方敏锐的直觉和丰富的经验，屡破奇案。在江子山的帮助下，徐飞也立下不少大功，事业亦见起色，性格迥异的二人成为了好搭档和好朋友。　　生活中，他们二人都纠缠 于两段解不开的感情。　

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　　民初上海滩　群雄逐鹿　　十里大洋场　仇杀不休　　三十年代，叱吒上海黑道二十多年的聂进(苗侨伟)在妻子横死后退下战线，经营起小笼包店来，并出於歉疚而聘请了何水秀(向海岚)。进的退隐，叫一心跟随他的石世九(黄宗泽)失望不已。　　进本没有打算重出江湖，但是当他知道黑帮兄弟胡大川可能跟妻子之死有关，并且

　　唐伯虎（张家辉）、文征明（林家栋 饰）和祝枝山（欧阳震华 饰）是苏州出名的三大才子，这天在南北才艺夺锦大赛中，他们代表江南六艺会馆出赛，结果大胜江北七星会馆。建宁王的义子子建见三人都是不可多得的人才，想招致帐下为己所用。贪财的枝山顺口答应，但伯虎和征明深知子建为人，拒绝了他的邀请。枝山答应后又后

　　韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告 创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补