白眉道人（罗烈 饰）表面看来是名门正派，实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。在放火将少林寺烧毁于一旦后，白眉道人并未善罢甘休，而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰 饰）幸运的逃过一劫，过着东躲西藏的日子，之后邂逅了名为方咏春（李丽丽 饰）的侠女，两人互生情愫，结为夫妇。　　不久之后，

　　抗日英雄丁一山（凌云），在长沙外围的沦陷区内神出鬼没，给予日军沉重打击，日军除派大批兵力搜捕外，尚悬赏通缉。讵知，丁却偏在这时潜入日军控制的某镇，拟从司令中岛（韦弘）手中取得兵力分布图；丁以古玩铺掌柜的身份出现，跟一众爱国志士协议计划。另，特务王玲（井莉）已打入伪军司令部，从事谍报活动，与丁内外

　　高老大（陈萍 饰）是神秘杀手组织“快活林”的当家，孟星魂（宗华 饰）和叶翔（凌云 饰）都是她一手栽培出来的刺客，对她忠心耿耿。某日，孟星魂接受了刺杀江湖盟主孙玉伯（谷峰 饰）的任务，却在执行任务之时结识了名为小蝶（井莉 饰）的美丽女子，两人一见钟情。　　孙玉伯和飞鹏堡有着不共戴天之仇，为了报仇，